1집 앨범은 다양한 실험적인 장르를 녹음한 반면 이번 앨범은 새롭게 영입된 보컬 조예단의 순수하고 맑은 목소리가 돋보이는 대중적인 곡들로 이루어져 있다. '여홍빈' 특유의 절제된 듯 단순하지만 4인조 밴드가 만들어내는 최대한의 담백함은 여전하며 그 안에는 언제나 기타리스트 석재준의 내공이 숨어있다.
앨범 이미지에 그려진 타이틀곡 "Rusty Memory"는 알츠하이머병으로 아내를 잃은 어느 한 남자의 이야기를 노래하고 있는데 서정적이고 아름다운 이야기 속에 숨겨놓은 어두움은 이들이 슬픔을 표현하는 방식이다. 1.5집에 실렸던 "백구"와 "나비"는 이번 앨범에서도 그 빛을 발하며 '여홍빈'만이 가지고 있는 메이져곡의 진가를 들려주고 있다. 친근한 멜로디는 잊고 있었던 음악의 기억을 깨우기에 충분하고, 노래의 이야기들은 짧은 단편영화처럼 따뜻하며 진하기에 이번 앨범이 더욱더 반가운 만남으로 느껴진다. ....

