대학생 록 페스티발에서 대상을 차지한 그룹 전사가 해체되자 정한종은 새로운 그룹을 모색하기 시작했다. 그리고 후배 소개로 김세황을 만나게 되는데, 그는 4살 때 미국으로 이민을 가서 음악교육을 받았고 중 3때 귀국, 인스트루멘들 음악을 해오던 기타리스트였다. 둘의 인연이 있은 후, 이창현(전 제로지 드러머)을 영입했고 이어서 91년 11월 전 대쉬의 보컬리스트였던 전병기를 가입시켰다. 이렇게 라인업이 갖추어진 그들은 팀 이름을 처음에 'Sonoc Dreams'로 침했으나 사람들이 한 번에 잘 알아듣지 못하는 이유로 후에 '다운타운'으로 고쳤다. 그들의 첫 무대는 92년 5월 16일 서울의 갤러리아 백화점 앞에서 제로 지와 함께 치뤄졌다.
이후 전병기에서 권순범(전 Lad Clash), 그리고 김성이(전 피노키오, 여섯마당)로 보컬이 바뀌고 앨범작업에 들어갈 당시에는 다시 정해연(전 사계)이 가입했다.
'전악기의 리듬화, 전 멤버의 보컬화, 전 파트의 부각화'를 표방하고 나선 다운타운은 결성 3년이 지난 93년 여름 경 테뷔앨범 녹음에 들어갔고 가을에 마무리를 했다. 그리고 93년 말 드디어 1집 'Down Town'을 발표했다. 깔끔하고 테크닉적인 면이 다분한 그들의 음악은 록을 기반으로 한 펑키하고 퓨전적인 요소가 고루 배어있었다. 또 라이브에서도 유감없이 실력을 발휘하며 기대되는 그룹으로 성장했다. 그리고 정해연을 이은 보컬리스트로 손성훈이 가입하기도 했지만, 결국 1집을 마지막으로 정한종은 시나위에 김세황은 넥스트에 가입하면서 팀이 해체됐다. .... ....
쓸쓸해진 거리에 서서 지나치는 사람들 보네 멀지 않은 곳에서 지금 넌 헤매이는 날보고 있겠지 때론 잊었다 말하지만 다시 떠오른 너의 슬픈 모습 떠나가고 싶어 누군가 나를 잡고 있지만 사랑했었던 네 모습도 이젠 멀어져 가는데 소리없는 순간들 속에 소중한 널 보내야 했었지 그 어떤 말도 하지 못했어 이제 돌아선 너의 이별 앞에 떠나가고 싶에 네 마음 정말 알 수 없지만 아름다웠던 네 모습도 이젠 멀어져 가는데 때론 잊었다 말하지만 다시 떠오른 너의 슬픈모습 떠나가고 싶어 누군가 나를 잡고 있지만 사랑했었던 네 모습도 이젠 멀어져 가는데 떠나가고 싶어 네마음 정말 알 수 없지만 사랑했었던 네 모습도 이젠 멀어져 가는데
A. 내 주위에 있는 많은 사람들 자기만 왜 생각할까 -- 바로 -- 그게 맘에 안들어 이해할 수 없어
B. 명예와 돈이 중요하다고 말하는 세상 -- 이젠 싫어 -- 나에게 사람들은 말하지 삶이란 그런걸
C. 나만의 느낌인지 얘기해봐 Oh Yeah! -- Oh Yeah! -- 세상을 모른다고 내게 말해도 더이상 이해할 순 없는걸
S. Feels Like I'm Going Down 이제는 그런 말은 싫어 Feels Like I'm Going Down 원하지 않는 많은 모습들 Feels Like I'm Going Down 하지만 피할 수는 없어 Feels Like I'm Going Down 포기할 수 없는 시간들
Rap
Well, I just done get at all Why I'm trapped the way When I ask a call, people say. "That's Life" -- Just Fly Away -- I'm Going Down --
S. Feels Like I'm Going Down 이제는 그런 말은 싫어 Feels Like I'm Going Down 원하지 않는 많은 모습들 Feels Like I'm Going Down 하지만 피할 수는 없어 Feels Like I'm Going Down 포기할 수 없는 시간들 Feels Like I'm Going Down 이제는 그런 말은 싫어 Feels Like I'm Going Down 원하지 않는 많은 모습들